Reporting- und Kommunikationsverantwortliche deutscher Unternehmen befinden sich immer noch in Wartestellung. Es ist 2017 und eigentlich sollten sie ihr Reporting längst auf die Anforderungen der seit drei Jahren vorliegenden EU-Richtlinie (2014/95/EU) zur nicht-finanziellen Berichterstattung von Unternehmen ausgerichtet haben. Und eigentlich hätte diese CSR-Richtlinie bis zum 6. Dezember 2016 auch in deutsches Recht umgesetzt werden müssen. Ab März 2017 soll das nun endlich erfolgen und damit erstmals die Nachhaltigkeitsberichterstattung durch den Gesetzgeber reguliert sein. Große Unternehmen müssen dann künftig ausführlicher über nicht-finanzielle Aspekte berichten. Dazu zählen Angaben über Arbeitnehmer-, Sozial- und Umweltbelange, Achtung der Menschenrechte und die Bekämpfung von Korruption. Trotz der Verzögerung soll es dabei bleiben, das neue Recht auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31.12.2016 beginnen.
Aber sind nun alle Unklarheiten beseitigt? Lange begleiteten Unsicherheiten über den Geltungsbereich der Richtlinie die Vorbereitungen. Welche Unternehmen sind betroffen? Was ist mit den Unternehmen von „öffentlichem Interesse“ gemeint? Wieso wird zwischen kapitalmarktorientierten und sonstigen Unternehmen unterschieden? Bis zuletzt blieben viele Bestimmungen des Gesetzentwurfes umstritten.
Was Sie wissen müssen!
Nachfolgend stellen wir Ihnen die wichtigsten Regelungen des Gesetzentwurfes vor.
Wer ist betroffen?
Betroffen sind alle großen Kapitalgesellschaften und kapitalmarktorientierten Unternehmen, die im Geschäftsjahr mehr als 500 Mitarbeiter (konzernweit) beschäftigen. Das Gesetz gilt dabei ausdrücklich auch für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Versicherungen, soweit sie diese Voraussetzungen erfüllen. Tochterunternehmen müssen jedoch keinen eigenen Rechenschaftsbericht abgeben, soweit sie im Lagebericht des Mutterunternehmens berücksichtigt sind. Damit hat sich das Bundesministerium der Justiz und Verbraucherschutz (BMJV) in dem Gesetzesentwurf 1:1 an den Vorgaben der CSR-Richtlinie orientiert. Bis zuletzt bleiben der beschränkte Anwendungsbereich sowie das Berichtsverhältnis zwischen Mutter- und Tochterunternehmen umstritten.
Was muss berichtet werden?
Der Gesetzentwurf sieht vor, dass Unternehmen nur über solche nicht-finanziellen Risiken berichten müssen, die zugleich auch Auswirkungen auf Geschäftstätigkeit und Lage des Unternehmens haben. Das war in der EU-Richtlinie ursprünglich so nicht vorgesehen. Der Bericht soll inhaltlich Bezug nehmen auf die wesentlichen Risiken, die, im Kontext der oben genannten Themen, von der unternehmerischen Geschäftstätigkeit, den Produkten, Dienstleistungen und Geschäftsbeziehungen ausgehen. Weitergehende Vorgaben machen Richtlinie und Gesetzentwurf nicht. Darzustellen ist vor allem der Umgang mit diesen Risiken. Wenn ein Unternehmen also über keinen Managementansatz zu Korruptionsbekämpfung verfügt, muss es diesen Umstand begründen.
Die wichtigsten nicht-finanziellen Leistungsindikatoren sind ebenfalls wiederzugeben. Das alles steht in gutem Einklang mit den in Kraft getretenen Bestimmungen des DRS 20 zum Konzernlagebericht, in dem Angaben zu steuerungsrelevanten finanziellen und nicht-finanziellen KPIs sowie die Prognose, die Quantifizierung von Risiken oder die Forderung nach detaillierteren Segmentinformationen deutlich ausgeweitet wurden. Unternehmen tun also gut daran, die Berichterstattung zwischen Nachhaltigkeits- und Lagebericht gut zu synchronisieren. Integriert berichtenden Unternehmen kommt zugute, dass der Gesetzentwurf ihnen ermöglicht, von der nicht-finanziellen (Konzern-)Erklärung auf Angaben im (Konzern-)Lagebericht zu verweisen, ohne doppelt berichten zu müssen. Nachvollziehbare Kritik: Dazu passt eigentlich nicht, dass der Jahresabschluss und der nicht-finanzielle Bericht getrennt vorgelegt werden dürfen. Hier ist zu erwarten, dass Unternehmen diese Berichtselemente aus eigenem Interesse synchronisieren werden.
Bin ich mit GRI oder DNK auf der sicheren Seite?
Um ihrer neuen Verpflichtung nachzukommen, können Unternehmen auf bewährte Rahmenwerke und Standards wie zum Beispiel die „GRI Sustainability Reporting Standards“ oder auch „G4“ (jeweils Global Reporting Initiative) sowie den DNK (Deutscher Nachhaltigkeitskodex) zurückgreifen. Natürlich müssen dabei die vom Gesetz geforderten Mindestinhalte abgedeckt werden. Außerdem ist zu erklären, welches Rahmenwerk herangezogen wurde.
Ein Gutachten im Auftrag des DNK weist darauf hin, dass es für Anwender hilfreich sein kann, wenn im DNK klargestellt wird, dass „bei der Berichterstattung anhand des DNK — insbesondere bei den von der CSR-Richtlinie betroffenen Unternehmen — bei den Angaben zu den Kriterien 11-20 folgende Informationen veröffentlicht werden: Konzept des Unternehmens zum jeweiligen Kriterium einschließlich der angewandten Due-Diligence Prozesse, dem Ergebnis dieses Konzepts, den wesentlichen Risiken in Bezug auf die Kriterien und der Handhabung dieser Risiken.“ Der DNK hat hierzu bereits früh einen Abgleich vorgelegt. Auch die EU-Kommission entwickelt zurzeit unverbindliche Leitlinien zu Methoden der Berichtspraxis, deren Veröffentlichung sich aber ebenfalls verzögert hat und im Frühjahr 2017 vorgelegt werden sollen.
Muss ich im Rahmen eines eigenständigen Nachhaltigkeitsberichts berichten?
Nein, die EU-Richtlinie sieht durchaus vor, dass Unternehmen ihrer Berichtspflicht im Rahmen des Lageberichts nachkommen können. Das erfüllt rein praktisch gleichzeitig auch die Vorgaben des DRS20. Daneben können verpflichtete Unternehmen ihre Nachhaltigkeitsberichterstattung auch in den allgemeinen Teil des Geschäftsberichts integrieren.
Was passiert, wenn Unternehmen nicht berichten?
Wer gegen das CSR-Richtlinien-Umsetzungsgesetz verstößt, kann empfindlich zur Kasse gebeten werden. Die bestehenden Straf- und Bußgeldvorschriften werden erweitert und der Bußgeldrahmen deutlich angehoben. So kann eine Geldbuße zukünftig bis zu 10 Mio. EUR oder 5 Prozent des jährlichen Gesamtumsatzes der Kapitalgesellschaft betragen.
Unsere Empfehlungen:
- Machen Sie sich – falls noch nicht geschehen – mit den „GRI Sustainability Reporting Standards“ vertraut. Diese sind in der Neufassung für jede Unternehmensgröße und jeden Anwendungsfall skalierbar und bringen Ihr Unternehmen sicher in den Zielbereich der CSR-Richtlinie. Falls Ihr Unternehmen schon nach G4 der GRI berichtet, sind Sie ebenfalls auf der sicheren Seite.
- Erstellen Sie eine Wesentlichkeitsanalyse der für Ihr Unternehmen relevanten Handlungsfelder und Wirkungsdimensionen Ihrer Geschäftstätigkeit. Auf dieser Basis ermitteln Sie Informationslücken bei den relevanten nicht-finanziellen Themen.
- Die konsistente Anwendung des „Management Approachs“ ist komplexer, als man anfangs vermutet. Bedenken Sie, dass überall, wo es an einem strategischen Ansatz fehlt, dies im Reporting zu begründen ist („Comply or explain“).
- Unterschätzen Sie nicht den zeitlichen Aufwand für eine vorausgehende Stakeholderanalyse. Ohne diese lässt sich nur schwer ein plausibler Wesentlichkeitsansatz begründen.
- Falls Sie vor dem ersten Nachhaltigkeitsbericht stehen, sollten Sie erwägen, einen (internen) Probebericht zu entwickeln. Das gibt Ihnen die Möglichkeit, Schwächen bei der Daten- und Informationsbeschaffung frühzeitig zu erkennen und die Organisation auf die Berichtsanforderungen auszurichten.
